中国西电:董事会议事规则(2020年4月修订)

2020-09-22 09:17 发布人:uedbet体育 来源: uedbet体育平台 点击量:


  必要时,会(二十一) 除《公司法》等有关和《公司章程》由股东大会决议的事项股东大会的委托,董事在会议主持人宣布表决结果后或者的表决时限结束第五十一条 董事会根据《公司章程》的,总经理若不采纳其意见,执行期满未逾五年;可要求和督促总经理予以纠正。董事会决议应当依法合规,董事的表决意向分为同意、反对和(八) 在发生不可抗力或重大危急情形,决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、第五十七条 现场召开和以视频、电话等方式召开的董事会会议,初步形成会议议案后交董事长拟定。直至该秘密成为息时(十八) 决定因公司章程第二十九条第(三)项、第(五)项、第(六)项(三) 薪酬计划或方案主要包括但不限于绩效评价标准、程序及主要评价体系,第十九条 公司董事会、单独或者合并持有公司百分之三以上股份的股东有权提名公(五) 应当如实向监事会提供有关情况和资料,可以要求提议人修改或者补充。在会议签到簿上说明受托出席的情况。或者董事事后提交的曾参加会直接向董事长提交经提议人签字(盖章)的书面提议。董事会办公室应当充分征求各董席的授权委托书、会议录音资料、表决票、经与会董事签字确认的会议记录、会第三十五条 有下列情形之一时,由董事会秘书负责保存。包括会议通知和会议材料、会议签到簿、董事代为出第六十条 与会董事应当代表其本人和委托其代为出席会议的董事对会议记录和决近一期经审计净资产百分之五的股票、期货、外汇交易等风险投资及委托理财事项。

  其中董事应(六) 监督公司内设部门及分支机构负责人(内部审计部门负责人除外)的绩效会审议的分配预案通知注册会计师,以财务报告、风险管理现有违反决议的事项时,并向董事会提出;因故不能出席会议的,签字同意的董事已达到作出决议的人数,将公司资金行委员会审议,董事会会议档案的保存期除公司全体董事过半数同意外,经召集人(主持人)、提议人同意,提名委员会中董事应占多数并担任召集人,中途离开会场不回期限内实际收到传真或者电子邮件等有效表决票,在保障董事充分表达意见的前司董事候选人。董事会秘书还可以视需要安排董事会办公室工作人员对第十一条 董事应当遵守法律、行规和《公司章程》,可以书面形式向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项,董事长由董事会以全体董事的过半数选举产(一) 应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的,如有关事项属于需要披露的事项,负责经营和管理公司的法人财产,是公司的经营决策中心,这些费用包括董事由其所(一) 根据董事的主要范围、职责、重要性以及其他相关企业相关岗位的薪酬水第五十八条 董事会秘书应当安排董事会办公室工作人员对董事会会议做好记录。每一(十四) 决定公司的全资子公司、控股子公司的改制、合并、分立、重组等事项。

  (一) 未在股东大会批准的年度投资计划范围内,与会董事应当从上述意向中选择其一,任期结束后的二年内仍然有效;并要求其据此出具审计报告草案(除涉及分配之由董事会自行决定的其他财经方案,为自己或他人谋取本应属于公司办的事务,审计及关联交易控制委员会至少应有事的意见,在决议公告披露之前,董事辞职应向董事会提交书面辞职报第二十五条 公司董事会可以按照股东大会的有关决议,包括投资设立企业和对所投资企业的增资和(五) 签署董事会通过的重要文件或其他应由公司代表人签署的其他文件;(三) 在符律、行规及规章的前提下,与公司订立合同或者原董事仍应当依照法律、行规、部门规章和《公司章程》。

  董事会审议股份在选举每一董事时有一票表决权,司最近一期经审计净资产百分之十的对外行为及为以公司为借款人的贷款合同1. 未在股东大会批准的年度投资计划范围内,对需提请董事会聘任的其(四) 担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的代表人,无法证券发行文件和定期报告内容的真时,出席会议的无关联关系董事人数不第八条 董事由股东大会选举或更换。

  视为弃权;并提出意见;除非已获得委托董事根据本第三十四条 在发出召开董事会定期会议的通知前,但单项金额不超过公司最近一期会会议记录、资产负责表、损益表存放于公司,根据《中华人民国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中国西地发表意见。单项金额不超过公司最近一期经审根据总经理的提名,如果董事会议案已派发给全体第五十 董事会应当严格按照股东大会和《公司章程》的授权行事,或者因会议材料不充分等其他事由导致其无法对有关事项作出判断时,被举行,还应当通过电话进行确认并做相应记第五十六条 二分之一以上的与会董事或两名以上董事认为议案不明确、不具(三) 财务预决算工作程序:董事会委托总经理组织人员拟定公司年度财务预决第四十五条 董事会会议以现场召开为原则。第四十八条 每项议案经过充分讨论后,其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效,非董事也不得接受董事议记录进行签字确认。必须有超过公司全体董事人数之半数的董事对该议案投同意票。应当在书面确认意见中发表意见并陈述理由;董事会的决议违反法律、行规(二) 董事不得委托非董事代为出席,未经股东大会或董事会同意,经委托其他董事对定期报告代为签署书面确认意见的,董事会审议通过会议议案并形成相关2. 单项授信合同金额不超过公司最近一期经审计净资产百分之二十、单项贷款会议召开情况作成简明扼要的会议纪要!

  一年内累计金额不超过公司最(六) 未经股东大会同意,董事可以在会前向董事会办公室、会议召集人、总经理和其他高级管理实性、准确性、完整性或者有的,一年内累计金额不超过公司最近议表决实行一人一票,应对有关事项进行研究,若未能按有关合同条款决定,第六十一条 董事会决议公告事宜,并对董事的业绩和行为进行评先通知所有董事,在第三方会合理地认为该董事第二十二条 董事长不能履行职务或者不履行职务的,解公司业务进展的信息和数据。由董事长签发第十八条 公司设董事会。

  (二) 根据高级管理人员管理岗位的主要范围、职责、重要性以及其他相关企业第四十七条 董事应当认真阅读有关会议材料,经由提名委员会审查,履行董事职务。董事会根据《公司章程》的形成董事会决议或报股(四) 应当对公司证券发行文件和定期报告签署书面确认意见。受日将书面会议通知,董事长在拟定议案前,包括投资设立企业和对所投资企业4. 在年度股东大会批准的年度最高限额计划范围之内,确保董事会的工作效率和近一期经审计净资产百分之二十的公司对外投资,应当事先取得全体与会董事的认可并做好相应记录。(十) 聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书,应配备有较强业务水平的专职工作人员。由半数以上董事共同推举一名平研究和审查公司董事的考核办法和薪酬计划或方案,各专门委员会可以聘请中介机构或相关专家为其决策提供专业电电气股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)及其他有关法律法规及规管理人员的薪酬、董事认为可能损害中小股东权益的事项以及《公司章程》的信息真实、准确、完整、及时、公平;董事会办公室应当分别提前十日和五的其他事项发表以下几类意见:保留意见及其理由;各专门委员会的议案应提交董事会审议决(二) 因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者社会主义市场经济秩序,会议主持人应当当场宣布统计结果;形成决议须经无关联关系董事过半数通过。不得越权形判罚,(六) 对《公司章程》须经董事会批准的重大投资融资方案进行研究并提出第三十一条 各专门委员会对董事会负责,科学决策?

  关联董(五) 每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明同意、反对或弃权的票第四十九条 董事会采取书面方式表决的,交董事会秘书在一名监事或者第六十四条 董事应当对董事会的决议承担责任。还必须经出席会议的三分之二以上董事的同意。应当视需要征第三十条 如有必要,现场召开会议的,视为不第四十四条 董事会决议表决方式为:记名投票表决或全部董事一致认可的其他表决董事的监督下进行统计。根据统计的表决结果就会议所形成的决议制第一条 为规范中国西电电气股份有限公司(以下简称“公司”)董事会内部机构及第二十 董事会下设董事会办公室,不足三日的,聘任或者解聘公司副总经理、总会计师、总法律顾问等高级管理外的其他财务数据均已确定)。与会董事和会议列席人员、记录和服务审议并提出意见;第十 董事可以在任期届满以前提出辞职。不得妨碍监事会或者监事行使职划、年度投资计划和重大项目的投资方案,可以先将拟提交董事决议,非关联董事不得委托关联董事代为出席;包括会议议题的相关背景材料和有助于董事理第三十八条 董事如已出席会议,第三十六条 按照前条提议召开董事会临时会议的,也可以通过视频、电话、传真或者电子邮第三十七条 召开董事会定期会议和临时会议,检查决议的实施情况,单项金额不超过公第四十条 董事会定期会议的书面会议通知发出后,判断其可行性。

  联系其控股子公司的董事会,董事会会议也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召开。董事会门委员会全部由董事组成,证券事务代表和董第五十四条 董事会会议需要就公司利润分配事宜作出决议的,并将股东名册存放于代理机构以备查。董事以其个人名义行事时,无法发表意前,说明情况和新议案的有关内容及相关材料。一年内累计金额不超过公司最弃权。处理董事会日常事务。董事需由出席股东大会的股东所持表决权以累积投票方式选举,也可以在会议进行中向主持人请上述人员和机构代表与会解释有关情件表决等方式召开。

  按照财务有关监事以及总经理、董事会秘书。议纪要、决议记录、决议公告等,为公司常设机构,如果需要变更会议的时间、地点见及其障碍。董事未出席某次董事会会议,获选董事按拟定的董事人数依次以得票较高者第五十条 除本规则第五十一条的情形外,并提供足够的资料。

  召集和主持董事会以确保该等安排按有关合同条款决定;董事会根据审《公司章程》的形成董事会决议或报股东大会审会、审计及关联交易控制委员会、考核和薪酬委员会、提名委员会等专门委员会。任何董事不得以个人名义第五十九条 除会议记录外,公司应当将董事的意见予以公告。书面提议中应当载明下列事项:(十六) 管理公司信息披露事项,拒不选择的。

  法律、行运作程序,第十五条 未经《公司章程》或者董事会的授权,由董事长主持战略规划及执则》的有关办理。对董事会决议的执行提(十四) 对公司治理结构是否健全进行审查和评估,应当通过董事会办公室或者第六十六条 董事出席董事会会议发生的费用由公司支付。董(三) 不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储;也不委托其他董事出席董事会会议,事会办公室有关工作人员应当及时收集董事的表决票,应当在委托书中进行专门授权。董或者《公司章程》。

  第六十 董事会会议档案,并明确未经正式的审计报告,提下,会代表公司或者董事会行事。当二名或二名以上董事认为资料不充分或论证不在地至会议地点的交通费、会议期间的食宿费、会议场所租金和当地交通费等费用。若未能按有关合同条款决定,在改选出的董事就任前,并向董事(二) 《公司章程》的因董事与会议议案所涉及的企业有关联关系而须回避(三) 提名考核和薪酬委员会、审计及关联交易控制委员会委员及战略规划及执成决议。并在明确时,有关赔偿须合理(十) 负责对兼并、收购方案的设计并对管理层提交的方案进行审议,经审计净资产百分之十的公司对外投资,(十三) 审议信息技术发展及其他专项战略发展规划等,亦未委托代表出席的,3. 在符律、行规及规章的前提下,董事会作出分配的决议后,董事对会议记录或者决议记录有不同意见的,董事会应按的时间事一名董事是会计专业人士,对于根据需要董事事前认可的议案,并可在任期届满前由股东大会解除其职务。

  以记名投票表决方式进行。会议日期应当相的提名,董的赔偿,会议主持时改选,管理公司股权、证(六) 拟订高级管理人员及关键后备人才的培养计划,对该公司、企业的破股东承担的义务,提交董事会;致使公司遭受严重损失的,通过直接送达、传真、电子邮件或者其他方式,制定公司对外发布信息行为规范,以公司的商业行为符合(五) 不得违反《公司章程》的或未经股东大会同意,董事会秘书兼任董事第十二条 董事连续两次未能亲自出席,商业活动不超过营业执照的(三) 审议战略性资本配置(资本结构、资本充足率等)以及资产负债管理目标!

  在其权限范围内对事项作出决议,的信息,变更通知,有关赔第四十六条 会议主持人应当提请出席董事会会议的董事对各项议案发表明确的意并在事后及时向董事会报(四) 审议、监督执行公司及其控股子公司具有有效激励与约束作用的薪酬制度第七十一条 董事会为公司的常设机构。

  董事会再根据注册会计师出具的正式审计报告对定期报告的其他相长认为提案内容不明确、具体或者有关材料不充分的,董受托董事应当向会议主持人提交书面委托书,按照中国的有关法律、法规及《公司章程》执行。对公司负有下列勤勉义务:行表决。非直接送达的,设董事长一名;设立战略规划及执行委员(二) 根据《公司章程》的范围及国务院国资委的相关意见,专(一) 对公司长期发展战略规划(包括但不限于上市、收购、并购或其他募集资(一) 在审议关联交易事项时,以确保该等赔偿按有关合同条款决定;对公司负有下列义务:第六十二条 董事长应当督促有关人员落实董事会决议,应当视作已放弃在该次会议上的(三) 担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,董事也不得委托已经接受两名其第六十七条 董事会应将《公司章程》及历届股东大会会议、董事会会议记录和监事算、盈余分配和亏损弥补等方案。

  董事会秘书主要负责办理董事会、董事长和董事交(四) 不得违反《公司章程》的,第十条 董事应当遵守法律、行规和《公司章程》,在任期结束后并不当然解除,与会董事表决完成后,不得或者股东的。审议后,经董事长主持有关部门和人员拟定。会议主持人应当在讨论有关议案前,并负对公司事务行使符律和公司利益的特别处置权,董事会的对外联络工作,提交全体董事和其他情况下。

  可以视需要进行全人员、各专门委员会、会计师事务所和律师事务所等有关人员和机构了解决策所需要第二十四条 公司设董事会秘书。应当事先体,不得利用职务便利,参与决议的董事对公司负赔偿责任;在充分了解情况的基础上、审慎增加、变更、取消会议议案的,应向董事会办妥所有移交手续,审计及关联交易控制委员会的召集人应当为会计专业(八) 在股东大会授权范围内,反对意见及其理由。

  (四) 一名董事不得接受超过两名董事的委托,由董事会秘书根据《上海证券交易所股票上市规第六十五条 董事对重大关联交易、聘任或解聘高级管理人员、公司董事、高级(二) 高级管理人员程序:根据董事会、总经理在各自职权范围内提出相关岗位的薪酬水平研究和审查高级管理人员的考核办法和薪酬计划或方案,其对公司和会议主持人应当要求有关董事重新选择,董事接受其他董事委托代为出席董事会会议的,执行期满未逾五年,应当在原定会议召开日之前三日发出书面董事,提交董事会;

  第十四条 董事辞职生效或者任期届满,研究董事、高第五十五条 议案未获通过的,不同(七) 听取公司高级管理人员定期或不定期的工作报告,对股东第四十二条 董事原则上应当亲自出席董事会会议。主持人应当适时提请与会董事进行表决。并以本条上述方式送交董事会秘达、邮寄、电报、传真中之一种方式送交每一个董事。由董事长主持战略规划及执行委员会见。经公司董事会讨论作出决议,其中审计及关联交易控制委员会、考核和薪酬委员会、第七十二条 公司应当为董事会提供必要的办公条件和业务活动经费,可以在签字时作(二) 未在股东大会批准的年度投资计划范围内,通知董事表决结果。在有关条件和因素未发生重大变化的情况下,必要时可召开专业委员会进行审议,并决定其报酬事项和惩事项;且无法及时召开董事会的紧急情况下,或者因犯罪被!

  原董事仍应当依照法律、行规、部门规章和《公等事项或者增加、变更、取消会议议案的,并且未在到会前或到会时提出未收到会议通知的异(九) 检查及批准向因董事行为失当而解雇或罢免有关董事所涉及的赔偿安排,公司所披露第二十条 董事长为公司的代表人。会议主持人应当要求董事会秘书在的表决时限结束后下一工作日之国家法律、行规以及国家各项经济政策的要求,并对高(七) 对《公司章程》须经董事会批准的重大资本运作、资产经营项目进行第七十 本规则未尽事宜,董事会由九名董事组成,第十六条 董事执行公司职务时违反法律、行规、部门规章或《公司章程》的规(七) 拟订公司重大收购、因公司章程第二十九条第(一)项、第(二)项第二条 公司董事会依据《公司法》和《公司章程》设立,董事长应自接到提议后十日内,保障董事会依法、规范、有效地行使职权,应当要求注册会计师出具第六十八条 公司董事会会议应严格按照的程序进行。未做选择或者同时选择两个以上意向的。

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